天通控股股份有限公司四届十次董事会会议通知于２００９年４月１７日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于２００９年４月２７日上午９点３０分在海宁海洲大饭店五楼会议室召开，会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了以下决议：

　　１、审议通过了公司２００９年第一季度报告；

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　２、审议通过了调整博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”）增资方案的议案：公司四届八次董事会审议通过了由本公司关联方浙江天力工贸有限公司（以下简称“天力工贸”）单一对博创科技进行增资的议案，后因该议案在博创科技股东之一东方通信(5.18,0.08,1.57%)股份有限公司（下简称“东方通信”）内部履行程序时未得到通过，认为国有股权被稀释。经博创科技股东协商，变更博创科技的增资方案如下：天力工贸仍向博创增资８４０万股，东方通信增资１７３万股、外资股东增资８７万股，增资价格为每股３元。本次增资完成后，博创科技总股本将增加到６２００万股，其中：天力工贸１５４０万股，占２４．８４％；天通股份(4.46,-0.02,-0.45%)１５００万股，占２４．１９％；东方通信股份有限公司９７３万股，占１５．６９％（比例不变）；外资股东２０６７万股，占３３．３４％；嘉兴思博咨询有限公司１２０万股，占１．９４％。本次方案的变更得到了包括独立董事在内的有表决权的董事的同意，认为方案的变更有利于博创科技股东的团结，符合博创科技的长远利益，也符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。关联董事潘建清先生、姚跃先生、李明锁先生继续回避表决。

　　３、审议通过了与天力工贸共同向深圳市宏电技术股份有限公司（以下简称“深圳宏电”）增资５００万股的议案：其中天通以现金方式认购３００万股深圳宏电公司新增股份，天力工贸以现金方式认购２００万股深圳宏电公司新增股份，每股价格１．６６元，天通出资４９８万元，天力出资３３２万元。因天通和天力工贸的实际控制人为潘建清先生，同时天力工贸为天通的单一第一大股东，持有天通８．０６％的股份，因此本次共同投资构成了关联交易。本次增资得到了公司独立董事的批准，本公司独立董事认为，深圳宏电主要从事数据通信系统和相关软件研究与开发、销售和工程技术服务，主要产品为面向Ｍ２Ｍ的无线传输产品ＤＴＵ和行业整体解决方案提供商，已在行业内建立了一定的品牌知名度和影响力，天通通过投资深圳宏电可以实现客户资源共享。本次共同增资有利于深圳宏电的发展，给公司带来长远利益，不会损害公司及公司股东的利益。

　　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。关联董事潘建清先生、姚跃先生、李明锁先生回避表决。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二ΟΟ九年四月二十七日

　　证券代码：６００３３０ 证券简称：天通股份 公告编号：临２００９－０１１

　　天通控股股份有限公司

　　关于共同投资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司与本公司第一大股东占本公司股份８．０６％、实际控制人同为潘建清先生的浙江天力工贸有限公司（下简称“天力工贸”）共同出资８３０万元认购深圳市宏电技术股份有限公司（下简称“深圳宏电”）的新增５００万股股份。

　　关联方回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，对此次关联交易表决时，公司关联董事潘建清先生、姚跃先生、李明锁先生回避了对此事项的表决。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次投资符合公司重点发展电子材料、电子部品、专用装备的相关产业多元化的战略目标，本次共同投资有利于深圳宏电的快速健康发展，符合公司实现投资利润最大化的发展战略。

　　此项交易所涉及的金额在公司股东大会授权范围内，根据《公司章程》的规定，由公司董事会审议批准即可，无需提交股东大会批准。

　　一、关联交易概述

　　本公司与本公司的单一第一大股东天力工贸共同投资８３０万元认购深圳宏电５００万股股份。出资价格为１．６６元／股。

　　２００９年４月２７日，公司召开了四届九次董事会会议，会议审议通过了该项投资事项，公司三名关联董事实行了回避，未参加表决，其他六位董事表决通过。

　　二、关联方介绍

　　浙江天力工贸有限公司，为天通控股股份有限公司的第一大股东，占公司８．０６％的股份，双方实际控制人均为潘建清先生。

　　住所：浙江省海宁市硖石镇海昌路２６—２８号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李明锁

　　经营范围：高新技术、贸易业投资开发；电子产品、机械设备制造、批发、零售。

　　因为上述关系，因而本次共同投资构成了关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　１、深圳市宏电技术股份有限公司基本情况

　　深圳市宏电技术股份有限公司成立于１９９７年１月，现有注册资本２１６７万元，是由左绍舟等七位自然人投资的公司。公司主要的经营范围为：通讯设备、工业自动化控制系统的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品及限制项目）；通讯设备、工业自动化控制系统的开发和生产；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房屋租赁。公司现有员工１３０人，其中大学本科以上文化程度９０人，占员工总数的６９．２３％。作为专业从事数据通信系统和相关软件研究与开发、销售和工程技术服务的高新技术企业，深圳宏电于２００２年５月在ＧＰＲＳ投入商用的第二日在国内率先发布ＧＰＲＳ无线数据通信系列产品，开创了ＧＰＲＳ行业应用的先河；２００３年又于中国联通(6.68,0.06,0.91%)ＣＤＭＡ１Ｘ网络商用的同时在国内率先发布ＣＤＭＡ１Ｘ无线数据通信系列产品；２００８年４月１日，与中国移动ＴＤ－ＳＣＤＭＡ网络试商用的同时，在中国深圳和美国拉斯维加斯同步发布兼容ＴＤ－ＳＣＤＭＡ和ＷＣＤＭＡ标准的３Ｇ移动路由器。深圳宏电公司自主开发的ＧＰＲＳ／ＣＤＭＡ１Ｘ无线数据通信系统（无线ＤＤＮ）系统为城市配电网络自动化系统、油田、城市管网监控系统、水文、气象监测、交通管理、煤矿安全监控、金融、证券等部门提供灵活、可靠的数据传输通道；产品已经在全球七十多个国家的数十个行业得到了广泛的商业化应用。

　　２、深圳宏电的主要财务情况

　　２００８年度，共实现销售收入４４２３．７０万元，总成本２５７１．１１万元，利润总额为７０７．３０万元，净利润６５２．６４万元。净资产收益率为２１．７９％，销售毛利率为４１．８８％，销售净利率为１４．７５％。总资产为３９９０．２７万元，流动资产为２９８４．７５万元，其中现金资产为１９８４．９３万元，应收账款及预付款项净额为４１３．７０万元，流动负债为７２７．９１万元，净资产为３２６２．３６万元。

　　３、交易标的：天通和天力工贸共同购买深圳宏电公司５００万股股权，其中天通认购３００万股，天力工贸认购２００万股。每股价格１．６６元，双方共出资８３０万元。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　１、关联双方将于公司董事会批准后与深圳宏电签署《投资协议书》。

　　２、定价依据：股份认购价格经本公司投资中心与深圳宏电公司谈判后确定的价格，即每股价格１．６６元，双方共出资８３０万元。

　　４、协议生效条件：有关各方签署《投资协议书》后生效。

　　５、付款方式：在本协议书签署后支付。

　　五、本次股权出资及关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次股权投资，由于深圳宏电属于无线宽带行业，符合行业发展趋势，并且和公司全资子公司天通浙江精电科技有限公司有一定的关联性和互补性，并且现在投资时机比较合适，符合公司的发展战略。同时由于投资规模适中，风险相对较小。深圳宏电新股东的导入，有利于为宏电创造更广阔的发展平台，实现公司投资利润最大化的目的。

　　六、本公司董事会的意见

　　本公司董事会认为，本次关联交易是依据公平、公正、自愿诚信的原则进行的。投资价格一致，不存在损害股东利益的情况。

　　七、独立董事意见

　　经独立董事审查，本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避。本次共同投资价格一致，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。天通和天力工贸进入深圳宏电，有利于提升宏电的知名度，有利于该公司的规范运作和股东方的优势发挥，通过增资，有利于提升宏电的实力，因此，独立董事同意该股权的转让。

　　八、备查文件目录

　　１、董事会决议；

　　２、独立董事发表的独立意见；

　　３、深圳市宏电技术股份有限公司２００８年度财务报表。

　　特此公告

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二ОО九年四月二十九日