长岭（集团）股份有限公司（000561，Ｓ＊ＳＴ长岭，以下简称长岭股份）因经营不善，资不抵债，进入破产重整程序。唯有引入重组方注入优质资产，才能恢复长岭股份持续盈利能力，避免退市风险，从而保护全体股东特别是中小股东利益

　　股改对价安排为全部非流通股按照10：5比例进行缩股，同时以资本公积定向转增的形式对流通股股东每10股送1股。本次股改方案实施效果等同于非流通股股东向流通股股东每10股赠送2．7股

　　重大资产重组方案分为出售原有资产偿还负债、发行股份购买资产两部分：长岭股份出售资产给陕西电子信息集团有限公司（简称电子集团）偿还负债；长岭股份向电子集团下属公司陕西烽火通信(600498,股吧)集团有限公司（简称烽火集团）发行股份购买其本部主要经营性资产及其下属三家子公司股权。重组后，烽火集团成为长岭股份控股股东，电子集团是实际控制人

　　电子集团是我国重要军事装备制造基地，公司积极扩充产业链，发展大飞机配套产业和半导体照明与光伏电子产业。通过本次重组，电子集团将长岭股份打造成其战略发展平台，实现烽火集团部分资产借壳上市

　　重组后长岭股份变身军事通信设备生产企业，成为军用通信装备领域的龙头。电子信息产业调整和振兴规划的出台，深厚的军工背景，对于转型后的长岭股份而言，发展前景可期

　　重组完成后，长岭股份财务安全得以保障，资产质量和盈利能力都将大幅改善。目前市场上有资产注入预期的军工企业估值远远高于市场平均水平，从长远投资的角度看具有良好的投资价值

　　一、长岭股份命悬一线，濒临破产边缘

　　（一）近年连续亏损，严重资不抵债，面临破产清算风险

　　长岭股份现在的主营业务为纺织机电业务，多年的经营不善和沉重的历史负担导致企业连续亏损、资不抵债。2006年、2007年每股收益分别为－0．11元、－1．03元，截止2008年9月30日，上市公司归属于母公司股东权益为－88，663．11万元。

　　（二）盈利能力弱，依靠自身力量无法走出目前困境

　　公司原两大主导产品电冰箱产品和纺织电子产品。2007年长岭股份将冰箱业务转让给陕西长岭集团，上述股权转让后，纺织机电产业成为上市公司主业，但2007年以来国家对纺织行业进行宏观调控，致使纺织电子行业市场竞争进一步加剧，产品成本剧升，亏损加剧，2008年1－9月，长岭股份经审计的归属于母公司净利润为－10，867，969．77元，上市公司已无法依靠自身力量走出困境。如果公司2008年再没有实现报表盈利，公司将面临着退市的危险，如果公司不能按期完成债务清偿工作，公司将直接面临破产清算。而公司依靠自身能力已经根本无法实现扭亏为盈、偿还债务，只有引入重组方进行资产重组，才有可能重获新生。

　　二、股改、重大资产重组是解决长岭股份生存问题的关键

　　（一）进行破产重整，实施股改，引入重组方是挽救长岭股份的必由之路

　　长岭股份目前已严重资不抵债、正常经营开展艰难，面临的是生存问题，实现资产重组、债务重组是解决公司生存问题的关键，也是保障流通股股东权益的唯一途径。

　　为彻底解决公司的发展问题，在实施破产重整计划的基础上，长岭股份决定引入电子集团及烽火集团进行重大资产重组，通过出售不良资产，发行股份购买优质资产改变公司经营状况，提高公司盈利能力和可持续发展能力。同时进行股权分置改革，从根本上为解决上市公司长远发展所面临的问题积极创造条件，保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　（二）股权分置改革方案：缩股＋送股

　　长岭股份以经审计的2008年9月30日的股本和资本公积数为准，全部非流通股按照10：5比例进行缩股，同时，以资本公积定向转增的形式对流通股股东每10股送1股，即以非流通股的缩股和对流通股的定向转增作为股改对价安排。本次股改方案实施效果等同于：以长岭股份经审计的2008年9月30日会计报表的股本数39，701．26万股为准，非流通股股东向流通股股东每10股赠送2．7股。

　　（三）重大资产重组方案：出售＋购买资产

　　1、出售原有资产偿还负债

　　在本次资产重组中，电子集团拟向长岭股份提供1．26亿元偿债资金，形成对长岭股份的借款。同时长岭股份拟将截至2008年11月30日的主要资产和全部未申报债务，按评估价1．26亿元向电子集团出售，电子集团以对长岭股份的前述1．26亿元债权作为对价。

　　此外，长岭股份的破产管理人将其管理的非流通股以及破产重整计划中宝鸡市国资委、华能科技公司、达名工贸实业公司、陕西东大经贸公司合计被冻结的非流通股过户至电子集团名下。

　　2、定向增发购买资产

　　长岭股份拟向重组方烽火集团非公开发行股份，每股作价2．8元，烽火集团以本部的经营性资产及旗下三家子公司的股权按评估值作价认购上市公司本次发行的股份。

　　上述资产出售、定向增发收购资产、股改同时进行。完成后，烽火集团将直接持有长岭股份42．31％的股权，成为长岭股份的控股股东，电子集团将直接持有长岭股份13．08％的股权，并通过烽火集团合并控制长岭股份55．39％的股权。

　　股改、重大资产重组是解决长岭股份生存问题的关键。通过本次重组，长岭股份有效改善上市公司资产质量、业务结构和治理结构，化解长岭股份经营危机和财务危机，恢复持续盈利能力，避免上市公司退市风险，保护全体股东特别是中小股东的利益。同时电子集团拟通过本次重组长岭股份，实现电子集团下属子公司烽火集团相关优质资产借壳上市，进一步实施电子集团发展战略，拓展集团融资平台，提升集团价值，借助资本市场促进烽火集团更快更好的发展，创造更大的经济效益和社会效益。

　　三、重组完成后，长岭股份变身军事通信设备生产企业，大股东实力保证公司长远发展

　　（一）长岭股份购买资产后成为军事通信设备生产企业，成为军用通信装备领域的龙头

　　长岭股份本次发行股份购买资产包括：烽火集团本部主要经营性资产和负债；烽火集团持有的陕西烽火通信技术有限公司33．33％股权；烽火集团持有的陕西烽火宏声科技有限责任公司25．50％股权；烽火集团持有的西安烽火电子科技有限责任公司49％股权。

　　完成后公司控股股东是烽火集团，烽火集团第一大股东电子集团是实际控制人，最终控制人为陕西省国有资产监督管理委员会。长岭股份主营业务从纺织机电业务向通信设备业务整体转型，主要从事通信装备及电声器材的科研、生产、销售，产品包括短波、超短波通信设备和电声器材两大系列，相关产品广泛用于军事通信、专业通信、抗震防汛、林业矿山、海洋运输、公安交通等领域，具体面向国防、应急通信及为电声产品配套等市场领域。

　　注：2009年4月1日，烽火集团已经与相关股东签署股权转让协议，增持陕通公司、宏声科技、西安电子公司三家子公司股权比例至62％、61．069％和65％。烽火集团承诺，将在上市公司召开股东大会审议本此交易前完成股权过户手续，并在交割交易日将增持后的股权全部注入上市公司。

　　1、烽火集团本部拟注入长岭股份的经营性资产主要生产短波通信设备、超短波通信设备等，包括：总装车间、能源动力公司、机械加工厂、塑压铸造厂、内话事业部、运输公司等。主要从短波通讯装备的研发、生产和销售，具有完善的军工质量保证和保密体系、较强的科研生产能力，烽火集团以此为基础，成为我国军事通信装备和科研生产的骨干企业之一。

　　烽火集团是大型军事通信装备及电声器材科研生产骨干企业，是国家“一五”期间筹建的航空通信装备定点生产企业，是我国电子信息行业开发生产通信设备和电子应用产品骨干厂家，现已形成了通信设备、电声器材、电线电缆和高端纺织机械等四大系列，并涉足房地产开发。公司主导产品主要涉及军、民用通信设备和电声产品，应用于军事通信、专业通信、抗震防汛、林业矿山、海洋运输、公安交通及精密纺织等领域，远销东南亚、北非及欧美等国际市场。烽火集团具备完善的产品研发、生产制造、检测调试、市场营销和零部件生产制造体系，已通过了国家ＧＪＢ9001Ａ－2001国军标认证及ＩＳＯ9001：2000质量体系认证。

　　烽火集团注重技术研发，围绕本次拟注入长岭股份的军工类资产，已形成具有自主知识产权的六大核心技术：自适应技术；跳频抗干扰技术；软件无线电（数字化）技术；高速数据传输技术；系统集成和组网技术；接入和交换技术。这些技术目前处于国内领先，有些技术处于国际领先水平，并已广泛应用于军工类产品生产中，使军工类产品在技术水平、工艺性、可靠性上都有了很大的提高，拓宽了产品的应用领域。本次拟注入的军工类资产相关产品曾荣获两项全国科学大会奖、两项国家银质奖、87项部、省级科技进步奖。2004年，烽火被国家人事部、全国博士后管委会确定为博士后科研工作站，博士后科研工作站的建立，为企业吸引更多的科研开发人才创造了更加优越的环境，为企业技术创新构建了高层次的平台，标志着企业科研实力跃上了新台阶。烽火集团在军用通信领域积累的丰富研发经验及存量技术，为民品生产提供了坚实的技术基础。

　　基于烽火集团领先的技术优势、强大的研发团队以及严格的质量体系，烽火集团在军用通信装备领域占据领先优势。

　　烽火集团产品市场份额图

　　烽火集团最近三年主要财务指标单位：万元

　　2、拟注入长岭的烽火集团持有股权的三家公司都属于电子通信行业

　　陕西烽火通信技术有限公司主要从事电子通信产品的研发和生产，产品主要有短波通信系列电台、超短波通信系列电台、数字节点交换机、集群通信系统、微波通信设备、无线电遥控和遥测设备、通信车、汽车检测车和各种数据通信终端。产品广泛应用于部队、武警、公安、森林防火、水利水文预测预报、铁路和公路运输、内河航运、地震、气象和地质勘探等国民经济各部门。1999年，陕通公司被陕西省科学委员会认定为高新技术企业，并通过ＩＳＯ9001认证。2002年8月，陕通公司取得自营进出口权。

　　陕西烽火宏声科技有限责任公司主要从事军民用无线、有线通信终端类及家用电器类电声产品的研究开发、生产和销售，是集设计、开发和产供销服务一体化的电声器材专业生产厂家，是中国电声行业和信息产业部重点军用、民用电声产品配套生产单位。宏声科技具有目前国内先进的生产设备、检测设备和试验设备，公司的研发和生产能力处于行业领先地位。2004年2月，公司被认定为陕西省高新技术企业。

　　西安烽火电子科技有限责任公司主要从事军、民用无线通信设备及其应用软件如数字语音通讯及综合通讯平台、信道数字化及软件无线电等产品的研发、生产。目前产品已推广应用于国内、外诸多电子和通信等领域。2002年，西安电子公司被西安市科学技术委员会认定为“西安市高新技术企业”。2003年通过ＩＳＯ9001：2000质量体系认证。2005年通过国家“软件企业”认证。

　　（二）电子信息产业调整和振兴规划的出台，深厚的军工背景，对于转型后的长岭股份而言，发展前景值得期待

　　1、电子信息产业调整和振兴规划是对电子通信设备行业明确的政策支持

　　电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业，产值居各行业之首，但其出口依存度高达60％以上，也远高于其它行业，因此当2008年发达国家普遍出现经济衰退时，电子信息产品外部需求急剧下降，产业受到了严重的冲击。按工信部的统计数据，2008年电子信息产业实现收入6．9万亿元，同比增长12．5％，而过去几年增速维持在20％以上，下滑幅度较大。

　　为了帮助电子信息产业摆脱困境，4月15日，国家正式发布“电子信息产业调整和振兴规划”。“规划”提出今后三年（2009－2011）培育通信设备、信息服务新的增长点，这既是规划的重点，也是国家未来财税和信贷支持的重点。以应用带发展，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会各领域的运用，着重在通信设备、信息服务和信息技术应用等领域培育新的增长点。同时“规划”提出七大政策措施：落实扩大内需措施、加大国家投入、加强政策扶持、完善投融资环境、支持优势企业并购重组、进一步开拓国际市场、强化自主创新能力建设。

　　调整和振兴规划出台后，在财税和信贷政策的扶持和刺激下电子通信设备行业的发展预期无疑是值得期待的。

　　2、军工行业资产注入题材普遍受到市场的亲睐

　　长久以来，中国国防政策和军工企业改革的政策变化主导着Ａ股市场军工行业板块的市场走势和估值变化。从2008年的国防白皮书的公布到2009年刚刚结束的十一届全国人大会议，都进一步对中国国防建设阐明了发展方向。而刚刚结束的人大会议，大会发言人李肇星表明了2009年中国国防费用预算将与去年的预算执行数相比增长14．9％，继续维持在近几年的高增长水平。不断增加的国防预算，也预期会加大军工行业的投入，扩大军品生产，这对军工行业上市公司必将带来盈利，潜在的推高了整个军工行业估值。

　　1998－2008国防支出（十亿元）

　　军工行业资产注入对于公司发展的影响，最值得参考的就是中兵光电(600435,股吧)。中兵光电2008年的业绩十分突出，达到了11．50亿元，而光军工收入就达到8．85亿元，占总收入95．6％。利润大幅上升主要取决于军工业务40％的毛利润，帮助中兵光电扭亏为盈。原先的纺织机械产品，由于纺织机械行业进入下行周期，同时生产资料和成本都在不断上涨，导致2007年业绩亏损，但是军工资产的注入，帮助中兵光电不光扭亏，而且盈利高达1．64亿元，归属母公司净利润就有1．67亿元，实现每股收益0．75元，净资产收益率达到16．03％，军工资产注入对中兵光电业绩的影响自然是不言而喻的。现在军工板块关注的就是有资产注入，提升业绩的上市公司。

　　（三）成为大股东电子集团战略发展平台，未来长岭股份插上腾飞的翅膀

　　本次股改及重组完成后，电子集团作为烽火集团大股东将直接及间接持股长岭股份，电子集团成为长岭股份实际控制人。

　　1、电子集团在军事通信领域实力十分雄厚

　　电子集团是我国重要的电子军工企业，集团为控股型公司，旗下有八家企业，通过几十年来的引进、消化、吸收、自主创新之路，先后承担了多项国家军事电子装备、元器件、原材料的研制和生产任务，集团在雷达整机、通信设备、导航设备等多个方面达到国际先进水平或国内领先水平，部分产品在国内市场占有垄断地位，是我国重要的军事装备制造基地。

　　陕西电子信息集团有限公司下属公司股权图

　　在稳定军品的同时，集团发挥军品的高科技优势向民品进军，在民品市场取得了长足的发展。2008年，电子集团实现销售收入41．6亿元，其中军品19．3亿元，民品22．3亿元。

　　2、发展两翼构筑集团宏伟蓝图

　　依托原有优势，电子集团制定了宏伟的发展蓝图，以大飞机配套项目和光电产业为两翼，打造最强的发展前景。

　　（1）大飞机项目

　　2008年5月11日，大飞机项目的主体公司———中国商飞公司成立，标志着我国的大飞机项目经历多年的论证，终于开始走上发展之路。有关预测显示，未来20年中国航空市场将呈现爆炸性增长，波音公司则预言到那时中国将成为美国以外最大的民用航空市场，这无疑表明中国自产的大飞机将在国内拥有巨大的市场。发展大飞机项目的真正意义在于它的产业链很长，可以带动机械制造、电子、冶金、化工、材料、能源、信息和计算机等多个基础产业和高新技术的发展。

　　电子集团作为我国重要的军事设备制造基地，在雷达整机、通信设备、导航设备等多个方面达到国际先进水平或国内领先水平，部分产品在国内市场占有垄断地位，未来大飞机的配套设备将使得集团的产品拥有广泛的市场空间，未来集团将在通信无线电导航、雷达导航、卫星导航、组合导航、飞机安全等方面进行生产配套。

　　（2）ＬＥＤ半导体照明和光伏产业

　　目前电子集团已规划在西安高新技术开发区征地2000亩，投资80亿元打造西安半导体产业园，主要发展包括太阳能光伏、半导体照明和半导体功率器件三大新兴产业，打造陕西乃至西部半导体照明和光伏电子产业旗舰企业。

　　半导体照明（ＬＥＤ）属于第四代照明，具有节能、环保、长寿命等优点，它可以直接把电转化为光，随着技术的不断进步，发光效率进一步提高和单位成本持续下降，ＬＥＤ的应用领域不断拓宽，市场前景广阔。我国ＬＥＤ行业近几年增长迅速，2003年至2007年，ＬＥＤ芯片产量复合增长58．48％，芯片产值复合增长率44．29％。电子集团以西安电子科技大学研发的“ＧａＮ高亮度ＬＥＤ技术”为支撑，是西北地区首家专业从事ＧａＮ基高亮度ＬＥＤ外延片和管芯研发、生产的企业。

　　太阳能光伏产业是我国重点发展的新能源产业之一，目前行业面临重大的发展机遇，近期财政部出台了《关于加快推进太阳能光电建筑物应用的实施意见》，标志着我国最大的太阳能光电建筑物市场的启动。电子集团未来的光伏产业以单晶炉制造、单晶硅拉制、单晶硅切片、太阳能电池片、太阳能电池组件和电源生产线建设为主。2006年9月成立西安创联新能源设备有限公司，负责单晶炉制造项目实施，设计产能年产300台单晶炉。2007年成立陕西西京电子科技有限公司，负责单晶炉拉制和切片项目的实施，设计产能年产1500吨。2009年正在积极组建陕西黄河光伏科技有限公司，实施200ＭＷ太阳能电池片项目。

　　电子集团通过本次重组方案，实现烽火集团部分资产借壳上市，借助资本市场进行战略整合，拓展电子集团融资平台，提升电子集团的公司价值。本次重组完成后，电子集团有意将旗下的其他优质资产择机注入到上市公司，实现电子集团和上市公司的持续快速发展。

　　四、重组完成后，长岭股份面貌一新，盈利能力可期，公司前景广阔

　　重组完成后，长岭股份将实现主营业务从纺织机电业务向通信电子设备业务的整体转型，长岭股份在短波通信领域将具有较强的竞争优势，电声器材产品也发展势头良好，公司的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅度改善。

　　单位：元

　　与重组完成前相比，长岭股份流动比率将从0．30倍提高至2．24倍，上市公司的短期偿债能力将得到大幅提升；长岭股份的资产负债率将从350％下降至37％，财务安全得以保障，扫清了发展的障碍。

　　目前市场上有资产注入预期的军工企业估值也远远高于市场平均水平，本次借壳上市完成之后，长岭股份将成为电子集团旗下唯一的上市平台，电子集团有意把其打造成为资本市场平台，未来大股东的发展计划离不开资本市场的支持，因此大股东将不断地把培育好的发展项目注入到上市公司，也是可以期待的，从长远投资的角度看具有良好的投资价值。

　　军工类上市公司近期估值简表