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【创心服务 联通你我】青春逢盛世，奋斗正当时 |
| 中国通信网 |
时间：2009-03-18 |
信息来源：中国证券网 |
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证券代码：000851证券简称：高鸿股份公告编号：2009-010大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2008年年度报告摘要§1重要提示1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。未出席董事姓名未出席会议原因被委托人姓名周立成因公付景林1.4中瑞岳华会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。1.5公司负责人付景林、主管会计工作负责人王芊及会计机构负责人（会计主管人员）丁明锋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。§2公司基本情况简介2.1基本情况简介股票简称高鸿股份股票代码000851上市交易所深圳证券交易所注册地址贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园A-1-63号注册地址的邮政编码550002办公地址北京市海淀区学院路40号研6楼办公地址的邮政编码100191公司国际互联网网址www.gohigh.com.cn电子信箱gohigh@gohigh.com.cn2.2联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名王芊 肖湘涛联系地址 北京市海淀区学院路40号研6楼 北京市海淀区学院路40号研6楼电话010-62301907010-62301907传真 010-62301900010-62301900电子信箱wangqian@gohigh.com.cnxiaoxiangtao@gohigh.com.cn§3会计数据和业务数据摘要3.1主要会计数据单位：（人民币）元2008年2007年 本年比上年增减（％）2006年营业收入730,047,102.24519,410,469.4840.55%467,465,374.99利润总额17,350,916.8526,958,245.44-35.64%17,275,092.66归属于上市公司股东 11,163,178.0410,617,649.12 5.14%6,236,477.53的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益-4,260,071.18-21,311,660.9380.01% 4,562,928.78的净利润经营活动产生的现金-47,193,108.77-94,829,824.3550.23% 10,845,583.43流量净额2008年末 2007年末本年末比上年末增减2006年末（％）总资产1,139,492,537.55986,024,547.0015.56%799,113,368.20所有者权益（或股东 506,787,513.22501,466,824.92 1.06%249,824,111.30权益）股本 259,900,000.00259,900,000.00 0.00%224,900,000.003.2 主要财务指标单位：（人民币）元2008年 2007年本年比上年增减（％）2006年基本每股收益（元/股）0.04 0.04 0.00% 0.03稀释每股收益（元/股）0.04 0.040.00%0.03扣除非经常性损益后的基本 -0.02 -0.0875.00% 0.02每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）2.20%2.12% 0.08% 2.50%加权平均净资产收益率（%） 2.20% 2.48%-0.28%2.53%扣除非经常性损益后全面摊-0.84% -4.25% 3.41% 1.83%薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权-0.84% -4.97% 4.13%1.85%平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流 -0.18 -0.3650.00%0.05量净额（元/股）2008年末2007年末 本年末比上年末增减 2006年末（％）归属于上市公司股东的每股 1.95 1.931.04%1.11净资产（元/股）非经常性损益项目√适用不适用单位：（人民币）元非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益17,818,561.08计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合125,648.00国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,500,127.39少数股东权益影响额-20,775.71所得税影响额-56.76合计15,423,249.22-3.3境内外会计准则差异适用√不适用§4 股本变动及股东情况4.1股份变动情况表单位：股本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后数量比例 发行新股 送股 公积金转 其他 小计 数量比例股一、有限售条件股份 92,121,199 35.44% -58,372,03-58,372,03 33,749,16512.99%441、国家持股2、国有法人持股 59,929,865 23.06%-30,490,00 -30,490,0029,439,865 11.33%003、其他内资持股 32,191,334 12.39%-27,930,78 -27,930,784,260,550 1.64%44其中：境内非国有 32,191,334 12.39%-28,102,38 -28,102,384,088,950 1.57%法人持股44境内自然人持171,600 171,600171,6000.07%股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份 48,750 48,75048,7500.02%167,778,80二、无限售条件股份64.56% 58,372,034 58,372,034226,150,8387.01%151、人民币普通股 167,778,80 64.56% 58,372,034 58,372,034226,150,8387.01%152、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 0.00%三、股份总数259,900,00100.00%259,900,00 100.00%00限售股份变动情况表单位：股股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 本年增加限售股年末限售股数限售原因 解除限售日期数数电信科学技术研 32,269,960 11,245,0000 21,024,960股改限售2009年6月30日究院国投机轻有限公 17,679,905 11,245,0000 6,434,905股改限售2009年6月30日司大唐电信科技股930,784 930,78400 股改限售份有限公司持股小于5%的非6,240,550006,240,550 股改限售 2009年6月30日流通股股东江苏开元国际集团轻工业品进出 5,000,0005,000,00000非公开发行限售口股份有限公司东方科学仪器进出口集团有限公 5,000,000 5,000,00000非公开发行限售司江苏新恒通投资4,000,000 4,000,00000 非公开发行限售集团有限公司上海聚劲投资有 3,000,0003,000,00000非公开发行限售限公司江苏瑞华投资有 3,000,000 3,000,00000非公开发行限售限公司深圳市高通投资 3,000,0003,000,00000 非公开发行限售发展有限公司苏州工业园区资3,000,000 3,000,00000非公开发行限售产管理有限公司上海元福投资有 3,000,000 900,000-2,100,0000 非公开发行限售限公司焦洋02,100,000 2,100,0000 非公开发行限售北京国金投资管3,000,000 3,000,00000非公开发行限售理有限公司华清基业投资管 3,000,000 3,000,00000非公开发行限售理有限公司付景林 0030,00030,000 高管持股王芊003,750 3,750 高管持股赵德胜 0015,00015,000 高管持股合计92,121,19958,420,78448,750 33,749,165－－4.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股股东总数44,393前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数数量 量电信科学技术研究院国有法人12.42% 32,269,96021,024,9600国投机轻有限公司 国有法人6.80%17,679,9056,434,905 0贵州电网公司国有法人1.72% 4,475,61700东方科学仪器进出口集团有国有法人1.54% 4,000,000 00限公司北京市天创房地产开发有限境内非国有法0.76%1,980,0001,980,0001,980,000公司人吴丽妮境内自然人0.75% 1,941,91600贵州东伟实业股份有限公司境内非国有法0.55%1,430,0001,430,0001,430,000人北京国金投资管理有限公司境内非国有法0.42%1,100,000 00人大唐电信科技股份有限公司境内非国有法0.36%930,784 00人杨胜明境内自然人0.34%885,55800前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类电信科学技术研究院11,245,000人民币普通股国投机轻有限公司11,245,000人民币普通股贵州电网公司 4,475,617人民币普通股东方科学仪器进出口集团有限公司 4,000,000人民币普通股吴丽妮1,941,916人民币普通股北京国金投资管理有限公司 1,100,000人民币普通股大唐电信科技股份有限公司930,784人民币普通股杨胜明885,558 人民币普通股俞相华816,985人民币普通股陈涵754,104人民币普通股1、公司股东大唐电信科技股份有限公司为公司第一大股东电信科学技术研究院控股企业，电信科学技术研究院是大唐电信科技股份有限公司第一大股东，电信科学技术研究院及其全资企业上述股东关联关系或一致行合并持有大唐电信科技股份有限公司36.6%的股份。动的说明2、其他前10名无限售条件股东中，未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。4.3控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1控股股东及实际控制人变更情况适用√不适用4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东：电信科学技术研究院成立日期：2001年1月20日住所：北京市海淀区学院路40号法定代表人：真才基注册资本：523,270千元经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、电子元器件、广播电视设备、光纤及光电缆、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。报告期内控股股东所持股份发生变动，控股股东未发生变化。电信科学技术研究院原持有公司有限售条件股份43,514,960股，自2007年7月2日至报告期末，其中22,490,000股可上市流通，占公司股份总数的8.65%，电信科学技术研究院陆续通过深圳证券交易所交易系统出售本公司股份累计11,245,000股，尚持有公司股票32,269,960股，占本公司股份总数的12.42%，其中有限售条件流通股21,024,960股，无限售条件流通股11,245,000股，仍为本公司第一大股东。控股股东控股企业大唐电信科技股份有限公司持有本公司股份930,784股，占总股本的0.36%。4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图§5董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况报告期内是否在股从公司领 东单位或年初持股 年末持股取的报酬其他关联姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 数 数 变动原因总额（万 单位领取元）（税前） 薪酬付景林 董事长\总经男 37 2006年05月 2009年05月 0 40,000 二级市场购16.52 否理 19日18日入周立成 副董事长 男 472006年05月 2009年05月 0 0 6 是19日18日余睿董事 女35 2007年12月 2009年05月 0 0 6是05日18日郑金良董事 男 34 2007年12月 2009年05月 0 06 是05日18日吴传洋 独立董事 女 352006年05月 2009年05月 0 0 5.6 否19日18日王道谊 独立董事 男37 2006年05月 2009年05月 0 05.6 否19日18日刘汝林 独立董事 男 64 2006年05月 2009年05月0 0 5.6 否19日18日张天西 独立董事 男53 2006年05月 2009年05月 0 0 5.6 否19日18日张翼志独立董事 男 49 2006年05月 2009年05月0 0 5.6 否19日18日杨玉兰 监事会主席 女 34 2007年12月2009年05月 0 0 6 是05日18日王奕监事 女36 2007年05月 2009年05月 0 0 6 是17日18日栗娜监事女 37 2007年11月 2009年05月 0 08.15 否08日18日赵德胜 副总经理 男 41 2006年05月2009年05月 0 20,000 二级市场购25否19日18日入刘雪峰 副总经理 男 38 2006年05月 2009年05月 00 21.64 否19日18日荣超 副总经理 男30 2006年05月 2009年05月 0 0 18 否19日18日何建伟总工程师 女 38 2006年05月 2009年05月 00 22.06 否19日18日王芊 财务负责人\ 男 362006年05月 2009年05月 0 5,000 二级市场购15.6否董事会秘书 19日18日入合计- - 0 65,000-184.97-董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况适用√不适用5.2 董事出席董事会会议情况现场出席次以通讯方式委托出席次是否连续两次董事姓名 具体职务 应出席次数 数 参加会议次 数 缺席次数未亲自出席会数议付景林董事长1221000否周立成副董事长1201011否余睿董事121911否郑金良董事122811是吴传洋独立董事1221000否王道谊独立董事1211010否刘汝林 独立董事1221000否张天西独立董事122901否张翼志独立董事1221000否连续两次未亲自出席董事会会议的说明董事郑金良：因公外出未能出席第五届第三十二次董事会会议，亦未委托其他董事代为表决；因公外出未能出席第五届第三十三次董事会会议，委托董事余睿代为表决。年内召开董事会会议次数12其中：现场会议次数2通讯方式召开会议次数10现场结合通讯方式召开会议次数0§6董事会报告6.1管理层讨论与分析公司主营业务为多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外购设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售,通信及信息系统工程设计、信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。2008年公司积极推进战略调整和商业模式转型工作，以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为战略定位、以“全国连锁销售和服务中心”为商业模式的公司经营架构基本搭建基本形成，合同、收入、利润、回款均达到历史同期最好水平。报告期内，公司实现营业收入73,004.71万元，同比增长40.55%；营业利润1,812.75万元，同比增加了274.04%；利润总额1,735.09万元，同比减少了35.64%；实现净利润1,116.32万元，同比增加5.14%。报告期内，公司战略调整和商业模式转型工作取得重大进展。控股子公司大唐高鸿通信技术有限公司初步建立了连锁化运营的互联网增值业务平台，移动增值业务逐步展开，为提供3G时代移动互联网增值业务服务创建了基础运营平台。公司成功收购恒昌开拓，完善连锁终端的产品和资金平台，搭建起3G-IT连锁终端销售营销平台。宽带数据业务立足自主创新，保证投入力度，以AM100-3GTC和VoIP为代表的主营数据产品业务稳步发展。公司积极推动3G传送网产品在TD－SCDMA网络中的应用，其中，AM100-3GTC设备因独特的业务功能获得了多家知名测试设备厂家的认可和应用。VoIP产品继续保持虚拟运营市场领先地位；销售与应用重点向企业行业市场转移，融合通信解决方案在金融、保险、司法、电力、物流、武警等10多个企业行业市场规模应用。VOIP系列产品进一步成熟，具备了大规模产业化的能力，部分终端产品实现规模生产。国际市场销售规模大幅增长，在独联体、印度等区域成功切入主流运营商市场。渠道营销产业完善结构清晰、层次明确的渠道分销体系，市场与客户的认知度进一步提高。依托公司资质和品牌优势，在包括政府信息化建设项目在内的多个信息化项目中胜出；加大对市场资源的整合力度，引进强有力的联盟伙伴，取得增量效益；有针对性的加强了重大项目的销售，系统集成业务显著提高，为公司整体业绩的提升做出了重要贡献。报告期内，公司加大了VoIP产品线的研发力度，VoIP产品线进一步丰富，完成了软交换系统升级、中继网关定型，进一步完善了桌面级小端口到企业级大端口终端接入产品，全系列产品得到企业行业用户的高度认可和广泛应用。在融合通信领域，积极开展与国际知名公司的合作。完成了大量知识产权、计算机软件著作权登记等申办工作，公司核心技术得到有效保护和利用。公司主要技术骨干队伍保持稳定，研发团队进一步优化，技术力量不断加强。6.2主营业务分行业、产品情况表单位：（人民币）万元主营业务分行业情况分行业或分产品营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上营业成本比上 营业利润率比上年增减（%） 年增减（%）年增减（%）电信设备制造65,405.27 58,957.569.86%26.07% 32.10%互联网增值1,126.53116.26 89.68%IT零售6,412.72 5,594.4612.76%其他 60.19 32.29 46.35%26.18%合计 73,004.71 64,700.56 11.37%40.55% 44.88%主营业务分产品情况宽带产品及服务1,817.96 456.16 74.91%-65.81%18.10%多媒体类及服务 63,587.31 58,501.408.00%30.32%35.11%-3.26%互联网增值1,126.53 116.26 89.68%IT零售6,412.725,594.4612.76%其他 60.19 32.29 46.35% 26.18% -11.57%合计 73,004.7164,700.5611.37% 40.55% 44.88%-2.65%6.3 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元地区营业收入营业收入比上年增减（%）东北 2,093.87 12.36%华北 53,464.74 34.55%华东9,737.4842.67%其他 7,708.62 119.20%合计 73,004.7140.55%6.4采用公允价值计量的项目√适用不适用单位：（人民币）元项目期初金额 本期公允价值变 计入权益的累计 本期计提的减值期末金额动损益公允价值变动金融资产：其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中：衍生金融资产2.可供出售金融资产14,425,986.32-7,789,986.326,636,000.00金融资产小计14,425,986.32-7,789,986.326,636,000.00金融负债投资性房地产生产性生物资产其他合计14,425,986.32-7,789,986.326,636,000.006.5募集资金使用情况√适用不适用单位：（人民币）万元募集资金总额23,152.00本年度投入募集资金总额7,760.00变更用途的募集资金总额 4,300.00已累计投入募集资金总额21,852.00变更用途的募集资金总额比例18.57%截至期项目是否末累计 截至期 可行已变投入金 末投入 性是更项 募集资调整后 截至期 本年度 截至期 额与承 进度项目达到预是否 否发目（含 金承诺 投资总 末承诺 投入金 末累计 诺投入 （%）定可使用状 本年度实 达到 生重承诺投资项目部分投资总 额 投入金 额 投入金 金额的 (4)＝态日期 现的效益 预计 大变变更）额额(1)额(2) 差额(3) (2)/(1)效益化＝(2)-(1)3G传送网 是 4,800.0 500 500 0 5000100.00 2007年12月0 否 是0%31日VoIP 产业化 否 5,000.00 5,000.00 5,000.007003,700.00 -1,300.00 742008年6月 1,393.51 是 否0 0 000 %30日补充流动资金否13,352. 13,352. 13,352.2,760.0 13,352.0 100.00 2008年06月 68.29 是否00 00 00 0 00 %30日合计-23,152. 18,852. 18,852. 3,460.0 17,552.-1,300.0 -- 1,461.80 - -0000 000000未达到计划进度或预计收益的情况和原因Voip产业化项目产品研发已基本定型，有良好配套环境的生产场地尚在落实中。（分具体项目）公司3G传送网产品的研发已基本完成，研制的AM100-3GTC系列产品的技术指标和业务性能已达到募集资金项目的预期效果。由于市场原因，3G传送网产品市场需要未能达到预期水平，此前与公司合作的主设备厂商出于自身考虑，在2007年度TD-SCDMA大规模网络建设中未采用公司产品；根据以项目可行性发生重大上市场机会的变化，公司针对TD-SCDMA传输网的要求，面向TD-SCDMA测试设备厂家开发了专变化的情况说明用业务接口，已获得多家测试设备厂家的认可为测试厂家提供配套设备。但是配套测试业务市场对公司产品的需求量较小，且市场机会持续时间短，无法达到公司对该项目的预计收益水平。募集资金投资项目实无施地点变更情况募集资金投资项目实无施方式调整情况由于募集资金实际到位时间与公司计划募集资金计划到位时间推迟3个月，项目的实施进度整体推迟了3-6个月。鉴于以上原因，公司从2006年底即由控股子公司北京大唐高鸿软件技术有限公司以自募集资金投资项目先有资金承担了2个项目的产品研发，其中：对3G传送网项目投入自有研发资金173万元，对VoIP期投入及置换情况产业化项目投入自有研发资金169万元。依照深交所《上市公司募集资金管理办法》有关要求，截止报告期末，上述自有资金承担的项目研发费用尚未与募集资金进行置换以统一管理。董事会第五届第十五次会议于2007年8月18日至19日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将不超过2000万元的用闲置募集资金暂时闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限自2007年8 月20 日至不超过2008 年2 月20日。补充流动资金情况公司本次在规定时间内共使用闲置募集资金2000万元补充流动资金，节约财务费用约62万元。公司已于2008 年2月20日将2000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。项目实施出现募集资无金结余的金额及原因尚未使用的募集资金存放于公司在开户银行设立的募集资金专用账户。用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况变更项目情况√适用不适用单位：（人民币）万元变更后变更后项截至期末截至期末投资进度是否 的项目目拟投入 计划累计 本年度实 实际累计 （%） 项目达到预定达到 可行性变更后的项目对应的原承诺 募集资金投资金额 际投入金 投入金额 (3)=(2)/(1 可使用状态日 本年度实现 预计 是否发项目总额 (1) 额(2))期的效益 效益生重大变化3G移动增值业2008年12月务及互联网增3G传送网项目 4,300.00 4,300.004,300.004,300.00 100.00%02日 1,000.27 是 否值业务项目合计- 4,300.00 4,300.004,300.004,300.00-- 1,000.27 --变更原因、决策3G传送网项目可行性发生重大变化，该项目为达到需要预期水平所需的固定资产投资暂时不需要投入。公司程序及信息披变更了募集资金使用计划。经公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，独立露情况说明（分董事发表了独立意见，并经公司2008年第三次临时股东大会批准，公司原拟用于3G传送网的剩余募集资金具体项目）4300万元变更为增资公司之控股子公司—北京大唐高鸿通信技术有限公司（以下简称：“高鸿通信公司”），用于开展“3G移动增值业务及互联网增值业务项目”。公司非公开发行股票的保荐人新时代证券，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关法律法规的要求，就公司变更部分募集资金投资项目事项进行了核查并发表了保荐意见。相关信息披露详见2008年8月20日巨潮咨询网：《第五届第二十八次董事会决议公告》，《第五届监事会第九次会议决议公告》，《变更募集资金用途公告》和2008年9月6日巨潮资讯网：《2008年第三次临时股东大会决议公告》未达到计划进度或预计收益的情况和原因无（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况 无说明6.6非募集资金项目情况√适用不适用单位：（人民币）万元项目名称项目金额项目进度 项目收益情况收购北京大唐高鸿软件技术有限公 900完成690.56司参与成立北京海岸淘金创业投资有 2,000.00进行中0限公司增资北京恒昌开拓科技有限公司 3,750.00完成57.37参与设立沈阳大唐高鸿科技产业有 720尚未实施0限公司合计7,370.00--6.7董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明适用√不适用6.8董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明适用√不适用6.9董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案公司2008年度的利润分配方案为既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本公司前三年现金分红情况单位：（人民币）元现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有占合并报表中归属于母公司所有者者的净利润 的净利润的比率2007年010,617,649.120.00%2006年06,236,447.530.00%2005年011,106,466.790.00%公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案适用√不适用§7重要事项7.1收购资产√适用不适用单位：（人民币）万元本年初至本年 是否为所涉及 所涉及自购买日起 末为公司贡献 关联交的资产的债权至本年末为的净利润（适 易（如产权是 债务是交易对方或 被收购资产 购买日 收购价格 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 定价原否已全 否已全关联关最终控制方 净利润 下的企业合 定价原 则说明 部过户 部转移系并）则）北京大唐高鸿软件技术有限公司2007年经审计净资产为78,963,076.83元，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司占其北京大唐高北京大唐高中30%，鸿数据网络 鸿数据网络 2008年05月约为母子公技术有限公 技术有限公 04日 900.00690.560.00 是2,369万 是 是 司司司30%股权元，公司确定的转让价格为不超过2369万元。7.2出售资产√适用不适用单位：（人民币）万元本年初起至是否为关所涉及所涉及出售日该出联交易的资产 的债权售资产为公 出售产 （如是，定价原则 产权是 债务是交易对方 被出售资产 出售日 出售价格司贡献的净 生的损 说明定价 说明 否已全 否已全 关联关系利润 益原则）部过户 部转移不低于天国泰君安证 津产权交北京汇泉国券股份有限 易中心际投资有限 公司法人股2007年03月012006年公司3,970,830日 2,005.27 0.001,605.27 否 12月8日 是 是无股提供的出转方为国家开发投资公司的拍卖公告，拟以4820.78万元底价出让54,781,578股国泰君安股权，折每股为0.88元。公司考虑到目前石油公司经营状况，综合其2007年12月31日财务状况，以原始投资金额1,039.36万元以及公司对石油公司的其他应收款账面余额1,080万元，两公司所持有项合计南京伟龙环的太仓市浏 2,119.36保实业有限 家港石油有 2007年12月28 万元，为公司限责任公司日 2,120.000.00 0.00否 此次股权 否 否无51%的股权出售的作价基础，与受让方协商制定出售价格为2,120万元。7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。上述收购及出售资产事项对公司业务的连续性、管理层稳定性无实质影响。7.3重大担保√适用不适用单位：（人民币）万元公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称发生日期（协议签署担保金额 担保类型担保期 是否履行完 是否为关联方担保（是或日） 毕 否）报告期内担保发生额合计0报告期末担保余额合计0公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计50,330.36报告期末对子公司担保余额合计26,415.06公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额26,415.06担保总额占公司净资产的比例52.12%其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保0的金额直接或间接为资产负债率超过70％的被担0保对象提供的债务担保金额担保总额超过净资产50％部分的金额 60上述三项担保金额合计60未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无7.4重大关联交易7.4.1与日常经营相关的关联交易√适用不适用单位：（人民币）万元向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务关联方交易金额占同类交易金额的比交易金额 占同类交易金额的比例 例北京大唐物业管理有限公司 30.00%00.00%电信科学技术研究院0.690.00%58.670.10%大唐移动通信设备有限公司 59.950.08%00.00%电信科学技术仪表研究所00.00%15.160.03%电信科学技术半导体研究所00.00%342.630.59%深圳市大唐电信有限公司00.00%00.00%西安大唐电信有限公司00.00%00.00%合计63.640.09%416.460.72%其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额63.64万元。7.4.2关联债权债务往来适用√不适用7.4.32008年资金被占用情况及清欠进展情况适用√不适用7.5委托理财适用√不适用7.6承诺事项履行情况适用√不适用公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项适用√不适用7.7重大诉讼仲裁事项适用√不适用7.8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明7.8.1证券投资情况适用√不适用7.8.2持有其他上市公司股权情况√适用不适用单位：（人民币）元证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股期末账面值 报告期损 报告期所有会计核算科 股份来源权比例 益 者权益变动 目601328 交通银行 1,747,000.020.01% 6,636,000.000 -5,842,489.7 可供出售金 自由4 融资产合计 1,747,000.02-6,636,000.00 0-5,842,489.7- -47.8.3持有非上市金融企业股权情况适用√不适用7.8.4买卖其他上市公司股份的情况适用√不适用§8监事会报告√适用不适用大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会2008年度工作报告2008年大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会受股东大会的信任和委托，在公司董事会、经营班子的支持和配合下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监事会职责，对公司决策程序、经营管理、财务状况及高级管理人员履行职责进行全面监督，切实维护公司利益和全体股东利益。一、对公司2008年度经营管理行为和业绩的基本评价。2008年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。报告期内，公司监事会成员列席了公司以现场方式召开的董事会会议，对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督的职责。并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会积极关注公司重大经营管理活动，对公司经营管理工作程序进行了监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。二、监事会工作情况2008年度，公司监事会共召开五次会议，具体情况如下：1、2008年3月24日召开了第五届监事会第六次会议，会议审议通过公司2007年度报告和财务决算报告；审议通过关于高鸿股份2007年内控制度自我评价报告，并出具审阅意见；审议通过《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会2007年度工作报告》。2、2008年4月18日召开了第五届监事会第七次会议，审议并通过了公司2008年第一季度报告。3、2008年5月20日召开了第五届监事会第八次会议，会议审议通过《关于审核公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。监事会对《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称《计划》)所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：《计划》确定的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员、其他骨干人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。4、2008年8月19日召开了第五届监事会第九次会议，会议审议通过公司《2008年度半年度报告》的议案；审议通过《关于变更公司募集资金项目的议案》，监事会认为，公司本次变更募集资金项目是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，符合市场的需求，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。5、2008年10月21日召开了第五届监事会第十次会议，审议并通过了公司2008年第三季度报告。三、报告期内监事会对公司2008年度的有关事项发表独立意见：1、公司依法运作情况报告期内，公司依照国家法律、法规、公司章程的相关规定及程序，公司重大决策均通过董事会形成决议或授权经理班子行使有限的决策程序；没有发现公司董事、经理班子在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为以及不遵守公司董事会决议的行为。2、公司关联交易情况报告期内，公司与关联方交易定价遵循“公开、公正、公平及等价有偿”等一般商业原则，交易公平合理，无内幕交易行为，没有损害上市公司利益、股东利益、特别是中小非关联股东利益的行为。3、报告期内未发现控股股东占用资金事项，不存在损害股东利益的状况。4、公司2008年度会计报告经中瑞岳华会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告，公司监事会对此无解释性说明。大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会2009年3月17日§9财务报告9.1审计意见审计报告标准无保留审计意见审计报告正文审 计报告中瑞岳华审字2009第02141号大唐高鸿数据网络技术股份有限公司全体股东：我们审计了后附的大唐高鸿数据网联络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”）财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2008年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是高鸿股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，高鸿股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了高鸿股份2008年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2008年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。中瑞岳华会计师事务所有限公司_中国注册会计师：古小荣_中国?北京_中国注册会计师：杨军_2009年3月17日9.2财务报表9.2.1资产负债表编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2008年12月31日单位：（人民币）元期末余额年初余额项目合并母公司合并母公司流动资产：货币资金123,758,379.80 8,488,353.29151,666,707.8574,613,310.36结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款 266,767,625.6922,624,591.80214,149,031.26 29,528,176.44预付款项 104,219,301.373,369,723.16131,371,015.72 6,448,048.68应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利2,080,000.002,080,000.00其他应收款 103,736,203.12 15,626,568.7228,295,145.69103,558,952.22买入返售金融资产存货256,189,347.90 30,976,420.30185,287,132.8628,837,873.65一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 854,670,857.8883,165,657.27710,769,033.38245,066,361.35非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产6,636,000.006,636,000.0014,425,986.32 14,425,986.32持有至到期投资长期应收款长期股权投资42,931,000.00324,114,926.39 48,634,400.38 214,518,326.77投资性房地产固定资产39,508,111.841,240,135.25 39,000,001.41 1,118,716.65在建工程114,106,507.76112,794,586.12工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 50,219,573.9737,265,445.1043,623,175.21 34,504,531.76开发支出 13,140,862.137,035,449.12商誉长期待摊费用8,626,296.98递延所得税资产 2,879,128.18 1,558,671.491,784,450.091,578,600.78其他非流动资产 6,774,198.81 7,957,464.97非流动资产合计284,821,679.67370,815,178.23 275,255,513.62 266,146,162.28资产总计1,139,492,537.55453,980,835.50 986,024,547.00511,212,523.63流动负债：短期借款225,000,000.00120,000,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据58,074,696.8252,136,700.78应付账款 123,634,502.87 20,873,200.70115,418,901.7315,638,336.05预收款项 53,332,980.93 4,500,141.3734,165,582.405,902,351.28卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 691,753.48207,328.301,964,776.34 462,021.14应交税费 5,442,440.17 459,609.635,211,629.152,639,427.38应付利息应付股利 2,000,000.00 2,000,000.00其他应付款32,556,462.2073,491,339.2657,448,678.80115,555,945.66应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计500,732,836.4799,531,619.26 388,346,269.20140,198,081.51非流动负债：长期借款11,353,010.77应付债券长期应付款专项应付款 19,110,000.008,000,000.00 18,900,000.008,000,000.00预计负债递延所得税负债 1,222,249.991,222,249.99 3,169,746.573,169,746.57其他非流动负债非流动负债合计 31,685,260.769,222,249.99 22,069,746.5711,169,746.57负债合计 532,418,097.23108,753,869.25410,416,015.77151,367,828.08所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）259,900,000.00259,900,000.00259,900,000.00 259,900,000.00资本公积 202,981,462.40202,981,462.40208,823,952.14 208,823,952.14减：库存股盈余公积 11,635,547.4011,635,547.4011,635,547.40 11,635,547.40一般风险准备00未分配利润32,270,503.42-129,290,043.55 21,107,325.38-120,514,803.99外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计506,787,513.22 345,226,966.25501,466,824.92 359,844,695.55少数股东权益100,286,927.1074,141,706.31所有者权益合计 607,074,440.32 345,226,966.25575,608,531.23359,844,695.55负债和所有者权益总计1,139,492,537.55453,980,835.50986,024,547.00511,212,523.639.2.2利润表编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2008年1-12月单位：（人民币）元本期金额上期金额项目合并母公司合并母公司一、营业总收入730,047,102.24 42,449,896.50 519,410,469.4855,515,500.28其中：营业收入730,047,102.24 42,449,896.50519,410,469.4855,515,500.28利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 729,946,967.6569,232,751.05530,009,647.81 95,354,523.87其中：营业成本 647,005,604.2138,109,902.60446,577,929.4855,509,266.13利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加2,870,066.79180,193.102,031,116.23 301,694.51销售费用 22,152,399.59 4,241,370.5722,004,816.278,366,969.56管理费用 32,894,392.87 14,430,836.7832,212,471.7815,126,317.71财务费用 10,746,567.72 -67,919.777,851,948.11-715,651.08资产减值损失14,277,936.47 12,338,367.7719,331,365.9416,765,927.04加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号18,027,344.2818,027,344.28183,643.83140,000.00填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填18,127,478.87-8,755,510.27 -10,415,534.50 -39,699,023.59列）加：营业外收入1,923,475.7620037,793,844.20 29,774.50减：营业外支出 2,700,037.78420,064.2640,639.01其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-” 17,350,916.85-8,755,310.2726,958,245.44 -39,709,888.10号填列）减：所得税费用 3,324,564.6419,929.294,002,550.15 -270,419.72五、净利润（净亏损以“-”号填 14,026,352.21-8,775,239.5622,955,695.29 -39,439,468.38列）归属于母公司所有者的净11,163,178.04-8,775,239.56 10,617,649.12 -39,439,468.38利润少数股东损益2,863,174.1712,338,046.17六、每股收益：（一）基本每股收益 0.040.04（二）稀释每股收益0.040.049.2.3现金流量表编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2008年1-12月单位：（人民币）元本期金额上期金额项目合并母公司合并母公司一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的805,689,967.7048,897,256.50578,501,814.6875,122,060.53现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还1,749,153.43661,099.55收到其他与经营活动有关33,017,071.16 104,043,213.0975,036,895.4242,164,354.39的现金经营活动现金流入小计 840,456,192.29152,940,469.59654,199,809.65 117,286,414.92购买商品、接受劳务支付的784,694,157.1020,526,105.75605,286,881.7773,463,439.26现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支26,651,542.198,955,289.38 25,488,267.889,294,906.64付的现金支付的各项税费21,354,433.363,653,081.44 12,696,564.462,981,141.90支付其他与经营活动有关 54,949,168.4160,771,259.09 105,557,919.89177,651,047.13的现金经营活动现金流出小计887,649,301.06 93,905,735.66749,029,634.00 263,390,534.93经营活动产生的现金-47,193,108.7759,034,733.93-94,829,824.35-146,104,120.01流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金1,000,000.007,500,000.00取得投资收益收到的现金210,000.00 210,000.00183,643.83140,000.00处置固定资产、无形资产和58,910.00693.69693.69其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单10,400,000.0010,400,000.00位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计11,668,910.0010,610,000.00 7,684,337.52 140,693.69购建固定资产、无形资产和26,700,673.95469,691.00 4,402,582.50768,480.00其他长期资产支付的现金投资支付的现金52,126,648.66135,300,000.007,500,000.0016,800,000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计78,827,322.61135,769,691.00 11,902,582.50 17,568,480.00投资活动产生的现金-67,158,412.61-125,159,691.00-4,218,244.98-17,427,786.31流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金231,505,000.00231,505,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金396,500,000.00350,000,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关10,824.7710,824.77的现金筹资活动现金流入小计396,500,000.00 581,515,824.77231,515,824.77偿还债务支付的现金296,500,000.00 405,000,000.00分配股利、利润或偿付利息13,556,806.679,783,354.86支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计310,056,806.67414,783,354.86筹资活动产生的现金 86,443,193.33166,732,469.91231,515,824.77流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额-27,908,328.05-66,124,957.07 67,684,400.5867,983,918.45加：期初现金及现金等价物151,666,707.85 74,613,310.3683,982,307.276,629,391.91余额六、期末现金及现金等价物余额 123,758,379.808,488,353.29151,666,707.85 74,613,310.369.2.4所有者权益变动表编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2008年度 单位：（人民币）元本期金额 上年金额归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益项目少数股 所有者少数股 所有者实收资资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 东权益 权益合 实收资 资本公减：库存 盈余公 一般风 未分配 东权益 权益合本（或股 积股 积 险准备 利润 其他计 本（或股 积 股 积 险准备 利润其他计本） 本）259,900, 208,823,11,635,521,107,3 74,141,7 575,608,224,900, 2,798,8811,635,5 10,489,661,803,6 311,627,一、上年年末余额000.00952.1447.4025.3806.31 531.23 000.007.6447.4076.26 60.14771.44加：会计政策变更前期差错更正其他259,900,208,823,11,635,5 21,107,3 74,141,7575,608, 224,900,2,798,8811,635,5 10,489,6 61,803,6311,627,二、本年年初余额000.00952.1447.4025.3806.31 531.23 000.007.6447.4076.26 60.14771.44三、本年增减变动金额（减-5,842,411,163,1 26,145,231,465,9 35,000,0206,025,10,617,6 12,338,0 263,980,少以“-”号填列）89.7478.0420.79 09.0900.00 064.5049.12 46.17 759.7911,163,12,863,17 14,026,310,617,612,338,0 22,955,6（一）净利润78.044.1752.2149.12 46.1795.29（二）直接计入所有者权-5,842,4 -5,842,49,509,239,509,23益的利得和损失 89.7489.749.73 9.731．可供出售金融资产公-7,789,9-7,789,912,678,9 12,678,9允价值变动净额86.3286.3286.3086.302．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3．与计入所有者权益项1,947,491,947,49-3,169,7-3,169,7目相关的所得税影响 6.58 6.5846.5746.574．其他-5,842,411,163,1 2,863,178,183,869,509,2310,617,612,338,0 32,464,9上述（一）和（二）小计89.7478.044.172.479.7349.12 46.1735.02（三）所有者投入和减少23,282,0 23,282,0 35,000,0196,515, 231,515,资本46.62 46.62 00.00 824.77 824.7735,000,0 196,515,231,515,1．所有者投入资本00.00 824.77824.772．股份支付计入所有者权益的金额23,282,023,282,03．其他46.6246.62（四）利润分配1．提取盈余公积2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配4．其他（五）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他259,900,202,981,11,635,532,270,5 100,286, 607,074, 259,900,208,823,11,635,5 21,107,374,141,7 575,608,四、本期期末余额000.00462.4047.4003.42 927.10 440.32000.00 952.1447.4025.38 06.31531.239.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明适用√不适用9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响适用√不适用9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明√适用不适用2008年10月17日，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司对北京恒昌开拓科技有限公司增资3750万元，取得该公司60.00%股权。该公司本年11月起纳入公司合并范围。 |
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